• 債券發行注冊制:審核權下放至交易所 簡化發行條件

    發布時間: 2020-03-01 18:40:48 來源: 新京報網 欄目: 財經新聞 點擊: 274

    原標題:債券發行注冊制來了!審核權下放至交易所簡化發行條件?3月1日,新證券法開始施行,新證券法的一大修訂要點是全面推行...

    原標題:債券發行注冊制來了!審核權下放至交易所 簡化發行條件

    3月1日,新證券法開始施行,新證券法的一大修訂要點是全面推行證券發行注冊制度,其中股票公開發行注冊制已經在分步實施中,而公司債券公開發行注冊制已迎來落地。

    3月1日,證監會發布《關于公開發行公司債券實施注冊制有關事項的通知》(下稱《通知》),自2020年3月1日起,公司債券公開發行實行注冊制。同日,滬深交易所分別發布通知,明確公開發行公司債券在交易所上市的發行上市審核及相關業務安排。

    最大變化:公司債券發行由交易所受理審核 報證監會注冊

    伴隨新證券法落地實施,公司債券公開發行迎來注冊制。

    新證券法于2020年3月1日起施行。施行前一天,國務院辦公廳印發《關于貫徹實施修訂后的證券法有關工作的通知》(下稱《國辦通知》)。其中提出,落實好公司債券公開發行注冊制要求,依據修訂后的證券法規定,公開發行公司債券應當依法經證監會或國家發展改革委注冊。依法由證監會負責作出注冊決定的公開發行公司債券的申請,由證監會指定的證券交易所負責受理、審核。

    據上交所負責人介紹,截至2020年2月底,上交所累計發行公司債券近10萬億元,年均發行量超過2萬億元,公司債券市場落實國家戰略和服務實體經濟的能力顯著提升,市場化、法治化改革取得積極成效。總體來看,公司債券實施注冊制已具備較為成熟的實踐和制度基礎。

    證監會的《通知》對公司債券公開發行的流程進行了明確。公開發行公司債券,由證券交易所負責受理、審核,并報證監會履行發行注冊程序。公開發行公司債券申請文件和募集說明書的內容與格式參照現行規定辦理。

    此前,公開發行公司債券建立了由證券交易所上市預審核、由證監會采用簡易核準程序的發行監管制度。

    在新老劃斷上,2020年3月1日前證券交易所已受理的公開發行公司債券申請項目,按照原《證券法》《公司債券發行與交易管理辦法》規定的標準和程序執行。

    同日,滬深交易所均發布了關于公開發行公司債券實施注冊制相關業務安排的通知。

    在公司債券發行上市審核流程方面,滬深交易所均明確,實行電子化審核,提高審核透明度,明確市場預期。上交所的申請通過債券項目申報系統辦理,深交所通過固定收益品種業務專區申報,審核流程和時限等暫按公司債券上市預審核現行相關規定執行。

    審核通過的,交易所將審核意見及相關申請文件報送中國證監會履行發行注冊程序;審核不通過的,作出終止發行上市審核的決定。

    發行條件簡化:取消最低凈資產、債券余額要求

    在公開發行公司債券的條件方面,新證券法進行了一系列修訂,除了將核準制改為注冊制之外,還對公司債券公開發行條件作出調整。

    修訂前的證券法規定,公開發行公司債券,應符合六大條件,其中包括凈資產和債券余額方面的要求:股份有限公司的凈資產不低于人民幣三千萬元,有限責任公司的凈資產不低于人民幣六千萬元;累計債券余額不超過公司凈資產的百分之四十。另外還有籌集的資金投向符合國家產業政策、債券的利率不超過國務院限定的利率水平的要求。

    新證券法刪除了對于公司最低凈資產和累計債券余額不超過凈資產40%的要求,以及資金投向、債券利率的要求,新增了“具備健全且運行良好的組織機構”的條件。

    另外,《國辦通知》明確,發行人公開發行公司債券,除符合證券法規定的條件外,還應當具有合理的資產負債結構和正常的現金流量;鼓勵公開發行公司債券的募集資金投向符合國家宏觀調控政策和產業政策的項目建設。

    在公司債券申請上市交易的條件方面,修訂前證券法規定了三項條件:公司債券的期限為一年以上;公司債券實際發行額不少于人民幣五千萬元;公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發行條件。新證券法刪除了這些具體條件,授權證券交易所對上市條件作出規定,并要求證券交易所上市規則規定的上市條件,應當對發行人的經營年限、財務狀況、最低公開發行比例和公司治理、誠信記錄等提出要求。

    債券上市后的安排:滬深交易所均不再實施暫停上市制度

    在上市后的安排上,滬深交易所均明確,公開發行公司債券上市后的交易方式及其調整機制暫按現行有關業務規則執行。

    另外,滬深交易所均不再實施暫停上市制度。已暫停上市的債券,按照《關于調整債券上市期間交易方式有關事項的通知》相關規定進行交易。滬深交易所《關于調整債券上市期間交易方式有關事項的通知》中規定,已上市公司債券出現信用評級調整為AA級以下或其他交易所認定情形的,在交易方式中去掉競價交易,調整為僅采取報價、詢價和協議交易方式或協議大宗交易方式。

    強化信披要求 信披違規將從嚴監管

    在簡化發行條件的同時,新證券法強化了信息披露要求,包括完善了持續信息披露要求,擴大信息披露義務人范圍,對重大事件披露內容作出具體界定。例如,對于應公告的“重大事件”,修訂前的證券法僅在范圍中囊括了重大投資行為,但未對標準進行明確,新證券法明確了重大投資行為的標準:公司在一年內購買、出售重大資產超過公司資產總額30%,或者公司營業用主要資產的抵押、質押、出售或者報廢一次超過該資產的30%。

    證監會《通知》提出,滬深交易所應當督促發行人及其他信息披露義務人充分披露投資者做出價值判斷和投資決策所必需的信息,確保信息披露真實、準確、完整、及時、公平;滬深交易所應當督促中介機構誠實守信、勤勉盡責,按照執業規范和監管規則對公司債券發行人進行充分的盡職調查。

    滬深交易所本次的通知文件強調了發行人作為信息披露第一責任人的要求,發行人和其他信息披露義務人披露的信息應當真實、準確、完整,簡明清晰,通俗易懂,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。承銷機構及會計師事務所、律師事務所等證券服務機構應當按照規定履行職責和義務,依規核查,協助發行人做好申請文件的報送工作。

    上交所表示,上交所將在關注發行人是否滿足發行、上市條件的同時,重點以信息披露審核為核心,督促其充分披露對投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息。深交所也強調審核工作中將堅持以信息披露為核心的根本理念,督促發行人充分披露與自身資信情況和償債能力密切相關的信息。同時,滬深交易所均強調了對于信息披露違法違規行為將從嚴監管。

    中泰證券首席經濟學家李迅雷此前接受新京報記者采訪表示,新證券法在發行制度方面的調整代表了更加市場化的方向。注冊制把發行條件放松了,但是對公司信息披露的要求提高了。原來我國的證券發行制度是全球最嚴格的,過于嚴格的上市要求也使得很多公司產生了包裝業績的動機,導致上市之后容易出現業績變臉的現象。現在推行注冊制不是核準上市條件,而是讓上市公司的信息更加真實,投資者可以據此進行判斷,這是一個很好的方向。

    事實上,新證券法的一大修訂就是提升違法成本,對于上市公司信息披露違法行為,從原來最高可處以60萬元罰款,提高至1000萬元;對于發行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事虛假陳述行為,或者隱瞞相關事項導致虛假陳述的,最高可處以1000萬元罰款。這也將對違法違規行為起到震懾作用。

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